光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”、“保荐人”）作为山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“山东章鼓”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监督管理指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，对山东章鼓变更间接控制股权的人承诺主体的事项做了核查，核查详细情况如下：
公司于2023年向不特定对象发行可转换公司债券，并于2023年11月实施完毕。在该次可转债发行中，山东章鼓之间接控制股权的人山东龙山产业发展投资集团有限公司（以下简称“产发集团”）就减少和规范关联交易事项作出了书面承诺，承诺如下：
“本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律和法规以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》等有关法律法规行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本企业来提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽可能的避免不必要的关联交易发生；对于没办法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律和法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息公开披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及另外的股东的合法权益。
（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；
“本公司目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或问接发展、经营或协助经营或参与与山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称‘发行人’或‘山东章鼓’，业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与山东章鼓业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
一、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用发行人的股东/控制地位损害发行人及发行人另外的股东、债权人的合法权益。
二、在本承诺书签署之日，本公司或本公司控制的别的企业均未生产、销售任何和发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何和发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何和发行人生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
三、本公司保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的任何活动。本公司或本公司控制的别的企业将不生产、销售任何和发行人生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直按或间按经营任何和发行人经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何和发行人生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的别的企业。
四、自本承诺书签署之日起，若本公司或本公司控制的其他企业和发行人和他的下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的别的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向发行人赔偿一切直接和间接损失，并承担对应的法律责任。”
根据济南市章丘区人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》（章政字〔2023〕64号），将公司原间接控制股权的人产发集团持有的公有资产100%的股权无偿划转至济南市章丘区财政局（以下简称“区财政局”）；根据济南市章丘区人民政府《关于对济南市章丘区公有资产经营有限公司股权划转的决定》（章政字〔2023〕67号），将区财政局持有的公有资产100%的股权划转至济南章丘控股集团有限公司（以下简称“章丘控股”）；根据章丘控股与山东泉汇产业发展有限公司（以下简称“泉汇产业”）签订的《济南市章丘区公有资产经营有限公司股权转让合同》，章丘控股将持有的公有资产100%的股权无偿划转至泉汇产业，并已完成工商变更登记手续。股权划转完成后，泉汇产业作为章丘控股的全资子公司，持有公有资产公司 100%股权，章丘控股通过泉汇产业持有公有资产公司100%股权，间接持有山东章鼓29.81%股权。公有资产公司仍直接持有山东章鼓 29.81%的股份，仍为山东章鼓的控制股权的人，区财政局仍为山东章鼓的实际控制人。因此，本次股权无偿划转完成后，公司控制股权的人和实际控制人均未发生变化。
由于前述因素影响，章丘控股拟继承公司原间接控制股权的人产发集团的原有承诺，公司原间接控制股权的人产发集团原有承诺同时废止。
作为公司的间接控制股权的人，章丘控股就减少和规范关联交易事项作出了书面承诺，承诺如下：
“本公司通过全资子公司持有济南市章丘区公有资产经营有限公司股权间接控制山东省章丘鼓风机股份有限公司，现就关于减少及规范关联交易事项作出承诺，具体如下：
本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律和法规以及《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》等有关法律法规行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用发行人的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求发行人向本企业来提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽可能的避免不必要的关联交易发生；对于没办法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签署协议，履行合法程序，按照《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》、有关法律和法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规履行信息公开披露义务和办理有关审议程序，保证不通过关联交易损害发行人及另外的股东的合法权益。
（2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；
作为公司的间接控制股权的人，章丘控股就避免同业竞争事项作出了书面承诺：“本公司通过全资子公司持有济南市章丘区公有资产经营有限公司股权间接控制山东省章丘鼓风机股份有限公司，为避免和发行人产生同业竞争，本公司特承诺如下：
一、本公司将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用山东章鼓的股东/控制地位损害山东章鼓及山东章鼓另外的股东、债权人的合法权益。
二、在本承诺书签署之日，本公司或本公司控制的别的企业均未生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与山东章鼓生产、销售的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。
三、本公司保证及承诺，自本承诺书签署之日起，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与山东章鼓业务相竞争的任何活动。本公司或本公司控制的别的企业将不生产、销售任何与山东章鼓生产、销售的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与山东章鼓经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与山东章鼓生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的别的企业。
四、自本承诺书签署之日起，若本公司或本公司控制的其他企业与山东章鼓和他的下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的别的企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到山东章鼓经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
五、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将向山东章鼓赔偿一切直接和间接损失，并承担对应的法律责任。”
本次承诺主体变更系地方政府优化调整国有资产布局导致的公司控制股权的人的股权结构调整。公司的控制股权的人和实际控制人均未发生明显的变化，公司的间接控制股权的人变更为章丘控股，章丘控股完整继承了原间接控制股权的人产发集团的相应承诺，具体内容详见公司于巨潮资讯网（）披露的《山东省章丘鼓风机股份有限公司关于间接控制股权的人权益变动暨工商变更登记完成的公告》及《山东省章丘鼓风机股份有限公司详式权益变动报告书》。
经核查，保荐人认为：山东章鼓本次变更间接控制股权的人承诺主体事项符合中国证监会《上市公司监督管理指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律和法规的规定，保荐人对本次变更间接控制股权的人承诺主体事项无异议。
